从盟友到对手：亚裔移民商业纠纷与美国诉讼
- Jeff Chang
- Nov 18
- 12 min read
您的客户给了某人20万美元现金来开一家餐厅。没有收据。没有书面协议。五年后，生意做得很好，但您的客户什么都没得到，而他们的"合伙人"每年给自己支付18万美元的薪水。当您要求查看合伙协议时，根本没有这样的协议。
或者有协议，但它赋予大股东对薪酬、分配以及基本上所有重大决策的单方面控制权。您的客户在没有让自己的律师审查的情况下就签署了，因为他们信任这种关系。
或者这是您的父母。您在帮助他们处理商业事务时发现，他们多年来一直在他们认为是"自己的"公司工作，但却发现他们从未真正成为股东。
我在执业中经常遇到这些情况。在亚裔移民社区内运作良好的基于关系的商业实践，在合伙关系破裂时可能成为严重的弱点。而许多人不愿承认的是：利用者往往是社区内发现弱点并加以利用的人。
理解为何会发生这种情况
如果您试图帮助处于这种情况的人，您需要理解文化背景。
在许多亚洲商业文化中，在合伙人之间提出正式的书面合同意味着不信任。对于与另一位社区成员一起创业的人来说，提供详细的股东协议可能感觉像是在为背叛做准备。这与关于关系和忠诚的根深蒂固的价值观背道而驰。
因此协议在饭桌上达成。一个人成为大股东并处理运营。其他人贡献资金或汗水股权，并相信他们的合伙人会公平管理。一切保持灵活：薪酬、利润分配、重大决策。当每个人都本着诚信行事时，这种方法可以很好地运作。
关系的概念完美地捕捉了这种动态。它代表了中国商业文化中的关系网络和相互义务。类似的概念存在于各个亚洲社区。信任和关系是第一位的。文档可以等待，或者在真正有关系的人之间可能根本不需要。
问题不在于这种方法本身。问题在于它创造了被利用的机会。新到达的移民、英语能力有限的个人以及不熟悉美国法律保护的人特别容易受到社区成员的伤害，这些人将自己定位为帮助者，实际上却充当掠夺者。
当您查看时会发现什么
当您审查情况时，这是典型的模式：
大股东每年支付自己15万美元来管理一家小餐厅或零售店，这项工作应该只值约6万美元。他为自己授权年终奖金。他以过高的薪水雇用自己的家庭成员。然后他告诉小股东没有剩余的可以分配。
或者他悄悄地使用公司资源、公司客户和公司员工开始了一个竞争业务。您的客户偶然发现了这一点，也许是看到银行对账单、名片，或者客户提到它。
或者有一天他简单地宣布他以远低于其股份实际价值的价格收购所有人。要么接受要么离开。当他们拒绝出售时，他通过切断财务信息、将他们排除在决策之外，或者如果他们在公司工作则终止他们的雇佣关系来使他们的情况变得困难。
有时这些人确实曾经是朋友或家人，情况发生了变化。经济成功可以改变关系。但通常他们是专门针对天真的移民或英语能力有限的人的个人，将自己定位为社区帮助者，同时系统地从企业中提取价值。
小股东基于共同的文化背景和社区联系而信任。当他们认识到发生了什么时，他们已经没有办法证明实际上达成了什么协议。
"我们家人之间不需要文件"
当您与您的客户或家人讨论文件记录时，您会听到同样回应的各种变化："他说我们像兄弟一样。""她告诉我我们家人之间不需要合同。"
有时他们确实有亲属关系。有时他们来自同一个村庄。有时他们的家庭已经认识了几代人。但通常"合伙人"只是援引共同的文化背景和社区联系来建立虚假的信任。
您会遇到另一种变化。文件记录存在，但您的客户在没有完全理解含义的情况下签署了它。也许他们没有独立的律师审查。也许起草它的律师是大股东推荐的。也许他们理解条款，但相信无论协议说什么，他们的合伙人都会公平行事。
这些协议通常包含这样的语言："管理成员应有唯一权力确定所有高级职员和员工的薪酬。""分配应由董事会自行决定。""总裁应拥有关于公司日常运营和战略方向的所有决策的独家权力。"
您的客户签署是因为他们信任这种关系。他们没有预料到"自行决定"意味着大股东在声称没有剩余可分配的同时支付自己20万美元。他们没有想象"独家权力"会被用来将他们排除在每一个有意义的决策之外。
那个说"我们是家人，我们不需要担心细节"的人现在有律师指出那些广泛的权力授予，辩称他完全在他的合同权利范围内运作。
现金问题
这个问题对于事后发现它的会计师或审查父母商业安排的成年子女来说特别困难。
许多移民企业部分以现金运作。餐厅、零售店、服务企业。现金投资、现金分配、现金奖金、从未记录的合伙人之间的非正式贷款。
发生这种情况有各种原因。对银行机构的历史怀疑。希望在没有不必要的复杂性的情况下互相帮助。或者只是复制他们祖国的商业惯例，在那里这种安排运作得很好。有时是掠夺性合伙人专门鼓励现金交易，因为它们更难追踪。
当这些案件进入诉讼时，证明现金交易变得极具挑战性。您的客户向他们的合伙人提供了15万美元现金？没有收据、银行记录或同期文件，证明它需要的远不止证词。公司在五年内每月以现金形式向他们支付3000美元？法院寻找确证证据：证人、存款模式，任何超出自利证词的东西。他们的所有权本应为40％，但公司文件反映为20％？在没有明确的欺诈或错误证据的情况下，书面记录通常会起控制作用。
这是使这特别困难的地方。一旦您的客户在诉讼期间承认现金支付和未报告的收入，他们可能面临严重的可信度问题。税务机关可能会产生兴趣。更重要的是，对方律师会在每一点上攻击他们的可信度："您承认您多年来违反了税法。您维持了账外交易。为什么法院应该相信您关于所谓同意的证词？"
如果您是发现这些问题的会计师，您面临困难的处境。您无法帮助您的客户证明从未正确记录的交易，税务影响会产生额外的复杂性。
当灵活性在亚裔移民商业纠纷中成为责任
在许多亚洲商业文化中，书面合同作为起点而不是最终条款。真正的协议存在于关系中，并随着情况变化而发展。当成本增加时，价格调整。当质量要求改变时，双方会解决它。关系优先于纸上的具体条款。
这种灵活性代表了实际的商业优势。它使亚洲商业网络能够快速适应并在不断变化的市场条件下维持长期合作伙伴关系。
然而，在美国法院，书面合同通常控制争议。虽然法院在某些情况下可能会考虑书面协议之外的证据（澄清模糊条款、证明欺诈或胁迫，或当书面文件明显不打算作为完整协议时），但它们通常将明确的、完整的书面合同视为双方协议的最终表达。
当合同明确规定每单位50美元时，双方基于口头修改以45美元交易了两年的事实可能不会改变法院执行的内容。对方会将这些调整描述为自愿的通融而不是合同修改。
我见过这种动态摧毁供应商关系。制造商和经销商根据基本的书面协议并辅以众多非正式安排成功合作了五年。当争议最终出现时，每一方对所承诺的内容有着根本不同的理解。双方都基于他们对商业关系如何运作的文化假设本着诚信运作。双方在诉讼中都受损，因为法院关注书面合同条款，而不是双方的实际交易过程或相互理解。
为他们准备诉讼
如果您将客户转介给诉讼律师或帮助父母经历这个过程，他们需要理解美国诉讼涉及什么。
证据开示意味着对方获得每一封电子邮件、短信和消息应用程序通信，包括微信和WhatsApp。取证涉及旨在识别不一致之处的敌对性询问。审判涉及交叉询问，对可信度的积极挑战。
对于来自强调和谐和保全面子的文化的企业主来说，这个过程可能会深感不安。对于那些依赖信任而不是文件记录的人来说，它可能特别具有破坏性。
证据开示通常首次揭示了不当行为的全部范围：公司信用卡用于个人开支、过高的薪酬、反映在没有小股东参与的情况下做出决策的董事会会议记录、转移商业机会的新合同。
但这是使这些案件特别具有挑战性的地方。即使证据开示揭示了广泛的不当行为，大股东的辩护通常集中在协议本身上。没有书面协议："给我看禁止这种薪酬的合同。给我看要求利润分配的协议。"
有广泛自由裁量权的书面协议："协议授予我对薪酬决策的唯一权力。章程赋予我关于分配的完全自由裁量权。"
也就是说，即使是广泛的自由裁量权也有法律限制。马萨诸塞州法律承认，密切持股公司的股东对彼此负有更高的信义义务。大股东不能以压迫性、欺诈性或表现出恶意的方式行使其自由裁量权，即使公司文件授予他们广泛的权力。股东压迫存在法律救济，包括法院命令的收购、解散或损害赔偿。
然而，证明压迫需要证明一种基本上挫败小股东作为股东的合理期望的行为模式。当您的客户基于对关系的信任而放弃大多数合同保护时，确定什么构成他们的"合理期望"变得更加困难。
您的客户相信关系提供了保护。大股东确保文件记录（或其缺失）提供了保护。
少数股权实际上意味着什么
当审查您客户的所有权股份或您父母的商业利益时，您通常会发现以下情况。
有时不存在书面协议。其他时候存在协议，但授予大股东对所有实质性事项的完全自由裁量权：薪酬决策、分配时间和金额、信息访问权以及不需要少数股东批准的重大商业决策。
您的客户基于对关系的信任签署了此协议。也许他们缺乏独立的法律顾问。也许他们使用了大股东推荐的律师。也许他们理解条款，但相信无论书面条款如何，他们的合伙人都会公平行事。
没有适当的保护，少数股权通常意味着：
对薪酬决策（包括大股东自己的薪酬）的影响微乎其微或没有影响
没有分配的保证（即使在盈利期间）
对财务信息的访问受限或没有访问权
出售股份的实质性困难（没有现成的市场，没有买卖条款）
易受所有权稀释的影响
即使存在协议，它们通常被构建为创造合伙关系的外观，同时为大股东提供广泛的单方面控制。小股东拥有显示30％或40％所有权的文件，但实际上在没有大股东自愿合作的情况下，可能对影响决策或从该所有权中受益的能力微乎其微。
另一种变化涉及通过代理或"傀儡"股东运作的控股股东。实际控制者在纸面上可能只持有少数股份，有时根本没有股份，而家庭成员、亲属或值得信赖的同事持有多数所有权。这些代理股东按指示投票，签署呈现给他们的任何文件，并且不行使独立判断。您的客户认为他们正在与实际运营业务的人合作。他们后来发现那个人并不持有控股股份——相反，他们的配偶、成年子女或兄弟姐妹持有。公司形式看起来是正当的：举行董事会会议，记录投票，维护会议记录。但代理股东仅作为控制者意志的延伸。在诉讼中，这种结构在确定谁实际行使控制权和违反信义义务方面造成了额外的复杂性，特别是当代理人声称他们只是遵循建议或不理解他们签署的内容时。
我还遇到过从未被任命为股东的个人案例，只是承诺股权将"稍后处理"。他们以低于市场的薪酬工作了多年，相信他们正在建立企业的所有权。当您检查公司记录时，您会发现他们只是没有任何所有权的员工。
这通常代表成年子女首次认识到问题全部范围的时刻：当他们要求查看所有权文件并发现要么什么都不存在，要么存在的东西提供的实际保护很少。
更广泛的影响
使这些案件特别敏感的是，它们利用了真正的文化优势：有效建立信任的能力、基于关系的协议的有效性以及适应不断变化情况的灵活性。这些实践使移民企业家能够建立成功的企业数代人。
然而，在美国法律体系中，这些相同的实践造成了弱点。移民社区内的掠夺者彻底理解这种动态。他们确切地知道要援引哪些文化规范来避免文件记录和问责制。
损害远远超出经济损失。当这些争议摧毁商业伙伴关系时，它们经常撕裂家庭并破坏社区网络。亲属停止交流。社区组织分裂成竞争派别。下一代观察这些结果并内化不信任。
如果您是与这些社区合作的律师或会计师，您可能已经观察到这种模式重复出现。如果您是看着父母应对这种情况的成年子女，您正在亲眼目睹文化优势如何被用作对付善意人们的武器。
为什么这些案件不同
如果您是在处理遗产事务或离婚时偶然遇到这些问题的律师，您可能已经注意到它们不符合标准的商业纠纷模式。文件记录问题更加严重。文化动态影响从证据收集到客户沟通的一切。对方律师可能不理解（或可能故意歪曲）为什么这些安排如此发展。
如果您是在审查财务记录时发现这些问题的会计师，您已经体验过文件记录差距如何使即使是基本的询问也无法明确解决。您通常可以拼凑出可能发生的事情，但建立证据是另一回事。
如果您是试图帮助父母的成年子女，您正在处理一个困难的位置：理解美国法律要求，同时尊重您父母经营业务的文化背景。向他们解释为什么他们的信任被错置了，或者更准确地说，为什么他们的信任被利用了，可能是痛苦的。
这些情况极大地受益于早期识别。一旦它们进展到具有根深蒂固立场的全面诉讼，可用选项大大缩小。然而，警告信号通常较早出现：单方面控制、不透明的财务安排、抵制提供信息、看似保护性但包含广泛自由裁量权授予的协议。
这些案件提出的挑战是它们需要理解两个维度：使这些安排看起来合理的文化规范，以及现在管理争议的美国法律框架。将这些企业主视为不成熟完全错过了重点。他们使用在其文化背景下有效运作的实践成功运营。其他人将这些实践用作对付他们的武器。
Chang Law Group代表企业和个人处理复杂的亚裔移民商业纠纷，包括合伙关系破裂、股东压迫和商业离婚事项。我们专注于亚裔移民企业主面临的独特挑战，在文化商业实践与美国法律要求交叉的领域提供法律服务。我们与客户、他们的家庭以及转介律师合作，解决这些复杂的商业纠纷。
如果您是遇到这些问题的律师或会计师，或者如果您试图帮助家庭成员处理涉及文件记录问题、单方面协议或少数股东压迫的商业纠纷，请联系我们进行咨询。我们可以分析具体情况，评估马萨诸塞州法律下的可用法律救济，并制定保护客户利益的策略。
这些亚裔移民商业纠纷通常涉及紧迫的截止日期——诉讼时效、公司形式和程序要求，如果不及时处理可能会排除选项。早期咨询可以在保留法律权利和探索解决方案选项方面产生重大差异。
对于企业主：如果您对自己的所有权地位感到担忧，正在经历被排除在商业信息或决策之外，或者看到被利用的警告信号，咨询熟悉法律问题和文化背景的律师可以帮助您了解自己的权利和选项。
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本文包含可能不适用于您特定情况的概括。商业诉讼涉及众多程序、证据和战略考虑，这些不能在一般文章中充分解决。您不应仅根据本文中的信息采取任何行动或不采取行动。
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