中国企业美国诉讼指南：了解法律制度差异与常见挑战
- Jeff Chang
- 2 days ago
- 7 min read
当中国企业在美国面临商业诉讼时，最大的挑战往往不是语言本身，而是对美国诉讼制度的根本误解。在近20年处理中国企业美国诉讼案件的经验中，我发现许多中国客户对美国法庭程序感到困惑。这种困惑可能导致代价高昂的战略错误。
美国诉讼制度与中国诉讼制度的根本差异
中国企业美国诉讼：为什么需要1-3年
许多中国企业主和高管对美国诉讼流程感到震惊。他们问："为什么需要这么长时间？""为什么我们要参加这么多次法庭程序？""我们已经有了证据，为什么法官不直接做出判决？"
这些问题反映了一个关键现实：美国和中国的诉讼制度在基本结构上截然不同。
对抗制与审问制
美国采用对抗制（adversarial system）。在这个制度下，双方律师负责调查、收集证据和提出论点。法官扮演中立裁判的角色，而不是主动调查案件的调查员。
相比之下，中国的制度更倾向于审问制（inquisitorial），法官在查明事实方面发挥更积极的作用。法官可以直接询问证人，调取证据，并指导诉讼程序。
这一根本差异意味着在美国，您的律师必须积极主动地建立您的案件。没有法官会为您做这项工作。
证据开示（Discovery）：美国诉讼的核心
在中国，诉讼各方通常只提交他们认为对自己有利的文件。但在美国，证据开示制度要求双方交换几乎所有相关文件和信息，即使这些信息对己方不利。
这个过程包括：
文件请求：对方可以要求您提供大量商业记录、电子邮件、合同、财务文件
质询书：书面问题，您必须在宣誓下回答
取证：双方可以询问对方的员工、高管和专家证人，所有证词都被记录下来
许多中国客户对证据开示的范围感到震惊。他们经常问："为什么我们必须向对方提供这些信息？"答案是：这是美国制度的核心部分。拒绝或试图隐藏文件可能导致严重的制裁，甚至输掉案件。
了解如何在证据开示过程中保护您的商业机密，同时遵守美国法律要求，需要经验丰富的美国诉讼律师。
为什么美国诉讼需要这么长时间
许多中国客户期望案件在几个月内解决。但美国商业诉讼通常需要1到3年甚至更长时间才能到达审判阶段。
典型时间表：
起诉和答辩：1-2个月
证据开示：6-18个月（复杂案件可能更长）
动议阶段：3-6个月
审判准备：2-4个月
审判：几天到几周
这个时间表让许多中国客户感到沮丧。但这种耗时的过程有其目的：它允许双方充分调查案件，减少意外，并提供多次机会通过和解或简易判决（summary judgment）解决案件，而无需进行全面审判。
不同类型的法庭程序：并非所有法庭日期都一样
中国客户经常对必须参加的各种法庭程序感到困惑。了解不同类型的程序对于管理期望至关重要。
案件管理会议（Case Management Conference）
这些是程序性会议，法官和双方律师讨论时间表、截止日期和程序事项。没有对案件实质问题做出决定。许多中国客户不理解为什么这些会议是必要的，但它们对保持案件进展至关重要。
实质性动议（Substantive Motions）
这些程序实际上可以决定您的案件或其重要部分：
简易判决动议（Motion for Summary Judgment）：一方辩称没有真正的事实争议，法官应该在不进行审判的情况下做出裁决。这是案件中的关键时刻，可以在审判前赢得或输掉整个案件。
驳回动议（Motion to Dismiss）：辩称即使原告的所有指控都是真的，他们在法律上也没有诉因。
这些动议需要详细的法律论证，通常需要数月的准备。它们不是"快捷方式"，而是美国诉讼的正常和战略性部分。
审判
只有一小部分案件真正进入审判阶段（大约5-10%）。大多数案件通过和解或简易判决解决。但准备审判对于在和解谈判中的强势地位至关重要。
美国审判涉及：
陪审团选择：在民事案件中，陪审团通常决定事实问题
开案陈述：每一方概述他们的案件
证人询问：直接询问（己方证人）和交叉询问（对方证人）
结案陈述：每一方总结他们的论点
陪审团指示和裁决
对于不熟悉陪审团制度的中国客户来说，这个过程可能看起来难以预测。但有经验的审判律师知道如何为陪审团准备和呈现案件。
中国企业在美国诉讼中的常见错误
在我的执业中，我看到中国客户一再犯同样的错误。了解这些陷阱可以帮助您避免代价高昂的失误。
错误1：隐藏或销毁文件
在中国，各方通常只提交对自己有利的文件。但在美国，隐藏或销毁相关文件是严重的违法行为，称为"妨碍证据"（spoliation of evidence）。
这可能导致：
法院对您做出不利推定
金钱制裁
在极端情况下，自动输掉案件
美国有非常严格的文件保存要求。一旦诉讼可预见，您必须保留所有可能相关的文件，包括电子邮件、短信、甚至微信消息。
错误2：在证据开示中不诚实回答
一些中国客户认为他们可以在取证或质询书中提供不完整或误导性的答案。这是一个严重的错误。所有证据开示回答都是在宣誓下进行的。虚假陈述可能导致：
刑事伪证指控
您的可信度被摧毁
案件失败
错误3：误解商业关系和合同
中美商业文化处理商业关系和合同的方式不同。在中国商业文化中，关系（关系）通常比书面合同更重要。协议可能是灵活的，可以根据不断变化的情况进行调整。
但在美国法律中，书面合同是至高无上的。法院强制执行合同的书面条款，即使双方之间有不同的理解或期望。"我们有良好的关系"或"这是我们的理解"在面对明确的合同语言时通常无济于事。
这种文化差异可能导致中国企业：
签署他们不完全理解的合同
假设合同条款可以协商或灵活
依赖口头协议或握手交易
未能记录协议的修改
错误4：低估文化差异对可信度的影响
美国陪审团和法官根据他们自己的文化规范评估证人的可信度。在中国文化中被视为尊重或谨慎的行为在美国法庭上可能被误读为：
避免眼神接触：可能被视为不诚实（尽管在中国文化中这是尊重的标志）
间接沟通风格：可能被视为回避（尽管这在中国商业文化中很常见）
过度正式或恭顺：可能被误解为不真诚
有经验的律师了解这些文化差异，可以帮助准备证人以美国观众能够理解的方式作证，同时保持真实性。
语言和文化挑战
虽然许多中国高管会说一些英语，但在法庭上作证需要比商务会议更高水平的英语流利度。法律术语复杂，盘问可能具有对抗性，误解可能代价高昂。
翻译的局限性
即使有专业翻译，挑战仍然存在：
技术法律术语：许多美国法律概念在中文中没有直接对应词。例如，"信义义务"（fiduciary duty）、"禁止反言"（estoppel）或"约因"（consideration）等概念需要微妙的理解。
时机和节奏：通过翻译进行盘问会中断证词的自然流动。证人可能失去证词的线索，律师可能失去盘问的势头。
文件中的细微差别：当文件以中英文存在时，细微的翻译差异可能成为争议的主要问题。
为什么您需要了解中美两种法律文化的律师
成功驾驭美国商业诉讼需要的不仅仅是法律知识。它需要有人能够：
弥合两个法律制度：解释为什么美国程序是必要的，以及它们如何与您在中国可能熟悉的制度不同。
管理文化期望：帮助您理解美国法庭的期望，并为这些期望准备您的证人和文件。
战略沟通：与中国高管和员工直接沟通，无需翻译，以了解商业背景、关系和细微差别。
保护您的利益：预见中国客户通常不熟悉的陷阱和风险。
提供背景：向美国法官和陪审团解释中国商业实践，而不会让您的案件显得外国或难以理解。
在近20年的美国诉讼经验以及对中国语言和商业文化的深刻理解的基础上，我帮助中国企业驾驭美国法庭的复杂性，同时保护他们的商业利益。
做好充分准备
当您的中国企业面临美国诉讼时，理解程序和文化差异与拥有法律代表一样重要。错误的假设可能导致代价高昂的错误。正确的指导可以帮助您有效地保护您的利益。
如果您的企业面临美国商业纠纷，或者您想了解如何保护您的公司免受美国诉讼风险，请尽早寻求既拥有深厚美国诉讼经验又了解中国商业文化的律师的建议。
联系张律师事务所
拥有近20年的美国诉讼经验以及对中国语言和商业文化的深入理解，我帮助中国企业驾驭美国商业纠纷的复杂性。我可以用中文解释美国法律程序，同时为美国法官和陪审团提供有关中国商业实践的背景。
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每个案件都涉及独特的情况和事实模式，需要具体分析。本文中描述的场景和例子是从一般诉讼经验中得出的常见情况，不涉及任何特定案件或客户事项。一般性信息不能替代针对您具体情况量身定制的专业法律咨询。
有关美国商业诉讼或涉及中国企业的法律问题，请联系张律师事务所讨论您的具体情况。张律师事务所获得在马萨诸塞州执业的许可，可以协助美国联邦和州法院的商业诉讼事项。
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