与美国买家发生纠纷：中国供应商实用指南
- Jeff Chang
- 12 hours ago
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您一直在与一家美国买家做生意，也许已经合作多年。订单定期到来，货款大体按时支付，关系看起来很稳固。现在出了问题。买家不付款，或者声称本来没有问题的货物有质量缺陷，或者威胁要起诉，又或者您的货物被扣在美国港口，没有人能完整解释原因。
接下来会发生什么，往往是陌生的。美国处理商业纠纷的方式，与您在中国习惯的做法不同。节奏、程序和成本都可能出乎意料。而您在纠纷初期作出的决定，往往决定了之后还有哪些选择。
本文涵盖最常促使中国供应商及其美国代表寻求美国律师协助的几类情况：美国买家不付款时怎么办、在美国被起诉时怎么办、海关扣住您的货物时怎么办，以及让每种情况变得更糟的常见错误。
中国供应商与美国买家之间最常见的纠纷
以下几种情况经常出现：
美国买家收货后停止付款，并以一些直到付款到期才首次提出的缺陷或主张作为理由。
美国买家在生产中途取消订单，而您的工厂已经为材料或人工付出了成本。
美国买家在美国法院起诉您，往往通过抢先起诉在原本只是付款纠纷的事情上获取谈判筹码。
美国买家以关税变化或其他贸易政策调整为由，声称无法履约，或要求降价。
美国海关以强迫劳动、原产地或规避关税相关理由扣留货物，导致货物滞留。
美国买家申请破产，而大笔货款仍未支付给您。
美国买家指控您侵犯商标、抄袭产品，或以其他方式向您主张知识产权权利。
这些情况大多有一个共同点：越早处理越容易解决，时间拖得越久、立场越僵化，解决起来就越难。
当美国买家不付款时
这是最常见的情况。货已发出，买家已收货，但货款迟迟不来。买家可能不回复您的信息，可能在付款到期后才突然提出之前从未提过的质量问题，也可能不断推迟承诺的付款时间。
有几个实际情况需要了解。
能否收回货款，取决于买家有什么资产。如果美国买家拥有美国银行账户、美国库存、美国房产，或对其自身客户的应收账款，那么通过美国法律程序追收是有现实路径的。如果美国买家是资产有限的小公司，或是名下没有任何有价值资产的空壳公司，那么无论您的法律主张多么有力，实际追收都会困难得多。这是美国律师会首先问到的问题之一。
在可用的情况下，仲裁往往比诉讼更有效。如果您的合同包含仲裁条款（无论仲裁地在中国、香港、新加坡还是美国），仲裁裁决通常可以依据一项国际公约（《纽约公约》）对美国资产强制执行，中国和美国都是该公约的缔约国。仲裁通常比美国诉讼更快，而且有国际商事经验的仲裁员，往往比美国初审法院更理解跨境交易的背景。
美国诉讼是可行的，但比许多中国供应商预想的更慢、更昂贵。一个典型的有争议商业案件，到开庭审理通常需要一年以上，到最终判决则更久。证据开示（即开庭前交换文件和证词的程序）比中国商事诉讼中常见的范围更广、介入程度更深。
如果买家申请破产，规则就变了。在多数情况下，您会与众多债权人一样成为无担保债权人，收回的金额通常只是欠款的一小部分。但有一些值得了解的例外：您在破产申请前不久交付的货物可能有权获得更优先的待遇，在有限的情况下，刚交付的货物还可以要求取回。您在破产申请前几个月内收到的付款，可能受到"优先受偿"追回规则的影响，即破产管理人可以要求您退回这些款项。这是需要尽快聘请美国律师的情形之一，因为相关期限在破产申请后很快就开始计算。
当您在美国被起诉时
即使您的中国公司在美国没有办公室、没有员工，美国买家仍然可以在美国法院对您提起诉讼。正式的法律通知（即送达程序）通常通过国际法律渠道（《海牙送达公约》）送达，整个过程可能需要数月才能完成。在这几个月里，美国的诉讼程序仍在向前推进。
我们看到中国供应商犯下的最具破坏性的错误，就是以为美国法院对中国境内的公司无能为力，从而置之不理。这种想法在几个方面都是错的。
如果您不应诉，美国法院可以对您作出缺席判决。这份判决成为买家手中的一项资产，可以对您拥有的任何美国财产、任何应付给您的美国账款强制执行，并且在承认美国判决的其他国家也可能对您执行。它还会对您未来的美国业务构成严重障碍，因为美国客户和合作伙伴在开展业务前，往往会查询是否存在未了结的判决。
如果您应诉，处于您这种位置的中国供应商可能有一些站得住脚的抗辩。美国法院可能对您没有属人管辖权。合同可能约定纠纷应在其他场所解决（中国法院、CIETAC仲裁、香港仲裁）。对方的主张本身可能在实体上站不住脚。但提出这些抗辩，需要聘请美国律师并参与美国程序，而不是置之不理。
美国诉讼中的证据开示对中国供应商也构成实际挑战。中国法律限制某些数据和文件的跨境传输，而美国法院要求范围广泛的文件提交。如何协调两者并不总是简单的，答案取决于具体事实。
当海关扣住您的货物时
即使美国买家是进口商记录人，海关扣货也会影响中国供应商。根据您的贸易条款，被扣货物的风险可能仍由您承担，或者您能否收到货款取决于买家是否实际接收并接受货物。无论哪种情况，货物被扣通常意味着货物滞留港口并不断产生仓储费用，商业损失会落在交易双方的头上。
最常见的海关情况有三种。
UFLPA扣留。根据《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA），美国海关有权扣留全部或部分在中国新疆地区制造的货物，或由特定政府实体清单上的公司制造的货物。法律推定此类货物系强迫劳动制造。要让被扣货物放行，进口商（通常是美国买家）必须提交文件作出回应：要么证明货物与新疆或清单实体没有任何关联，要么在确实存在关联的情况下，达到高得多的标准来推翻这一推定。作为供应商，您往往是唯一能够实际提供底层供应链文件的一方。您是否愿意并且能够提供这些文件，往往决定了货物能否放行。
EAPA调查。当CBP怀疑进口货物在规避反倾销或反补贴税（常见方式包括经第三国转运或错误归类）时，可以根据《执行与保护法》（EAPA）启动调查。这些调查可能使货物面临更长时间的审查、保证金要求和延误，而一旦认定存在规避行为，可能导致追溯性补税，并使未来的货物受到海关的持续关注。
原产地和归类争议。当CBP质疑货物的描述、归类或原产地是否准确时，您的记录以及您提供记录的意愿，可能让问题迅速解决，也可能让问题拖延数月。
在上述每种情况中，实际的应对之道是相似的：及时、完整、准确的文件。海关程序以证据为导向。能够提供供应链记录、生产文件和原产地信息的供应商，通常比无法提供或不愿提供的供应商更快走完这些程序。
中国供应商常犯的错误
我们经常看到以下几种情况：
对来自美国法院或美国机构的法律通知置之不理。即使您认为美国对您没有管辖权，置之不理几乎总是会让情况变得更糟。
以书面形式发送愤怒的信息、威胁或承认性表述。您写下的任何内容都可能成为证据。在所有沟通中保持专业的语气，尤其是与美国买家、买家的律师或任何美国机构的沟通。
在美国诉讼已经立案后，在没有律师的情况下自行与对方谈判。案件一旦立案，您对另一方所说的话就受到特定规则约束，未经律师参与的沟通可能对您不利。
想当然地认为合同中的仲裁条款或法院选择条款会自动得到执行。这些条款通常会得到尊重，但执行需要在美国法院采取主动步骤。
在未考虑中国法律对数据跨境传输的限制的情况下，随意应美国方面的要求提供数据或文件。
拖延太久才聘请美国律师。许多在第一周还可控的局面，到第三个月就会变得棘手得多。
常见问题解答
我的公司在中国，我必须应诉美国的诉讼吗？
是的，因为置之不理几乎总是会让情况变得更糟。如果您不应诉，美国法院可以对您的公司作出缺席判决。该判决可以对您现有或将来的任何美国资产强制执行，并可能影响您未来的美国业务。如果您认为美国法院对您没有管辖权，这一主张通常应当在美国法院提出。在有限的情况下，确实可能存在不应诉的策略性理由，但那应当是与律师权衡利弊后审慎作出的决定，而不是因为通知无人理会而被动形成的结果。
如果我的合同约定纠纷由中国法院管辖或提交CIETAC仲裁怎么办？
这类条款在美国法院通常（但并非总是）可以得到执行。如果您的合同包含法院选择条款或仲裁条款，美国法院可能会中止或驳回美国诉讼，将纠纷交由约定的场所处理。但这不会自动发生。您需要请求美国法院执行该条款，这意味着要聘请美国律师并提交相应的申请。这类条款的效力还取决于条款写得是否清晰，以及合同是如何订立的。
我可以在中国起诉我的美国买家吗？
您可以在中国法院起诉，但中国判决在美国资产上的执行是困难的。美国法院有时会承认并执行中国判决，但标准因州而异，过程存在不确定性。如果您想要触及的是美国买家在美国的资产，仲裁或美国诉讼通常更为实际。如果美国买家在中国有您可以通过中国程序触及的资产，那么在中国诉讼可能是正确的选择。
如果我的美国买家申请破产而仍欠我货款，会发生什么？
在多数情况下，您会成为破产程序中的无担保债权人。您需要在破产法院设定的期限内提交债权申报，而无担保债权人通常只能收回所欠款项的一小部分，甚至可能一无所获。但存在例外：您在破产申请前不久交付的货物可能有权获得优先待遇，这意味着这部分货物的回收情况可能明显更好。您在破产申请前90天内收到的付款，有时会被破产管理人依据"优先受偿"规则追回。这是特别需要尽快聘请美国律师的情形，因为相关期限是严格的，规则也是技术性的。
我的美国买家是进口商记录人，为什么CBP扣的是我的货？
扣货在程序上针对的是进口商，但货物无论如何都被困住了。作为供应商，您往往掌握着海关放行货物所需的文件，尤其是在UFLPA、原产地或规避调查中。您是否回应、回应得是否完整，往往决定了局面解决的速度。与美国买家以及熟悉海关实务的美国律师协调处理，通常比把事情完全交给买家处理效果更好。
关于Chang Law Group
每个纠纷都有其自身的事实情况。如果您的公司正面临本文所述的任何一种情况，或预计将会面临，请联系Chang Law Group。我们协助中国和台湾的供应商、制造商及其美国代表处理跨境商业纠纷、美国诉讼、海关事务，以及商业关系破裂时需要作出的各项实际决策。Jeff Chang律师获准在美国国际贸易法院、马萨诸塞州联邦地区法院以及马萨诸塞州州法院执业。他能用中文沟通，拥有近二十年与中国和台湾企业及其美国合作伙伴打交道的经验。
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