在美国加盟台湾或中国品牌：美方合伙人需要了解的法律事项
- Jeff Chang
- Apr 7
- 11 min read
一家台湾珍珠奶茶公司想要进军美国市场。他们需要一个在美国本地负责开店、管理运营、熟悉市场的人。这个人就是你。
也许你有餐饮行业的经验。也许你有资金和人脉。也许你喝了多年这个品牌的茶，看到了其中的商机。不管是什么原因让你走到了谈判桌前，你现在面对的是一份加盟协议、一份特许经营信息披露文件（FDD），以及一系列在普通美国国内加盟交易中不会出现的法律问题。
这种情况比大多数人意识到的更加普遍。过去两年，大量台湾和中国餐饮品牌进入或加速了在美国市场的扩张。蜜雪冰城于2025年底在美国开设了首批门店。瑞幸咖啡在纽约开业。贡茶（Gong cha）在2026年初从一家区域加盟商手中收回了170家美国门店的经营权。日出茶太（Presotea）、CoCo、功夫茶（Kung Fu Tea）和顶呱呱炸鸡（TKK Fried Chicken）等台湾品牌则通过展会和政府支持的出口计划积极招募美方加盟合伙人。
这里的商业机会是真实的。非酒精类特色饮品和甜品是美国增长最快的餐饮品类之一，这些品牌中许多已经拥有成熟的全球运营体系、经过验证的供应链和强大的社交媒体影响力。
但对于美方合伙人来说，这些交易的法律环境比表面上看起来要复杂得多。加盟信息披露规则、跨境供应安排、商标问题和争议解决机制都涉及国内加盟交易所不具备的复杂层面。我们在帮助客户搭建其他中美合作架构时遇到的许多挑战，在加盟领域同样存在。如需了解这些合作关系的整体架构经验，请参阅我们的文章：帮助客户搭建中美商业合作架构：我们的经验总结。
本文为考虑在美国加盟台湾或中国品牌的美方合伙人梳理其中的关键法律问题。
FDD：当加盟方是外国公司时有什么不同
根据美国法律，任何在美国销售加盟权的人都必须向潜在加盟商提供特许经营信息披露文件（Franchise Disclosure Document，简称FDD）。联邦贸易委员会（FTC）的《特许经营规则》（16 CFR Part 436）对此作出了要求，且不论加盟方总部设在哪里都必须遵守。只要加盟权是在美国境内发售或出售的，FDD就是必需的。
FDD包含23项必须披露的信息，涵盖加盟方的诉讼历史、破产记录、预估初始投资、费用结构以及现有和前加盟商的联系方式等。加盟方必须在潜在加盟商签署任何具有约束力的协议或支付任何款项之前至少14个日历日提供FDD。
除联邦要求外，美国有14个州要求加盟方在该州提供或出售加盟权之前，先向州政府机构注册其FDD并获得批准。这些注册州包括加利福尼亚州、纽约州、伊利诺伊州、马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿州等。另有几个州要求提交备案通知。在需要注册的州未经注册就销售加盟权，可能导致罚款，还可能赋予加盟商撤销协议并追回已付费用的权利。
以下是外国加盟方带来的具体问题。
FDD的价值取决于其中信息的质量。当加盟方是台湾或中国公司时，一些必须披露的内容会引发国内FDD通常不会出现的问题：
财务报表。 FDD通常要求提供按照美国公认会计准则（US GAAP）编制的三年经审计财务报表。外国加盟方在FTC规则下有一定灵活性，但通常需要与US GAAP进行调节。如果仅按台湾或中国会计准则编制而未进行调节，可能不符合要求。如果你收到的FDD中包含你无法评估的财务报表，或者报表不是由熟悉美国标准的会计师事务所审计的，这是需要仔细审查的地方。
诉讼历史。 FDD的第3项要求披露特定的诉讼信息。对于外国加盟方而言，在台湾或中国的法律诉讼可能不会以与美国诉讼相同的方式被记录。必须披露的范围由FTC规则界定，但实际的挑战在于，潜在加盟商很难独立核实外国加盟方在其本国法院的诉讼历史。
加盟商联系信息。 FDD的第20项要求加盟方列出现有和前加盟商的名单。对于主要在海外运营的台湾或中国品牌，其中大部分加盟商可能位于亚洲。联系他们仍然是可能的，但语言障碍和时差使得尽职调查过程在实践中更加困难。
加盟方的美国实体。 一些外国加盟方会在美国设立子公司或关联公司来管理美国的加盟业务，另一些则直接从海外运营。这一区别很重要。它影响你向谁发送法律文件、在哪里可以执行合同义务，以及在发生争议时可以触及哪些资产。
以上这些并不意味着你应该放弃外国品牌的加盟机会，而是意味着你应该请一位了解外国加盟方FDD审查要点的律师来帮你看看。
美方加盟商的实体架构
在签署加盟协议之前，美方合伙人需要组建合适的实体来运营加盟业务。这一决定影响着责任风险、税务待遇和运营灵活性。
单店与多店架构。 如果你只开一家店，一个LLC或公司可能就够了。如果你签署的是区域开发协议要求开设多家门店，或者你成为拥有转授权的区域总加盟商，架构就会更加复杂。区域总加盟安排通常需要一个控股实体持有总加盟权，再为每个运营门店设立独立实体。这样可以将单个门店的责任与总加盟权本身隔离开来。
责任隔离。 加盟实体应当获得充足的资本注入，并作为独立于你个人资产的法律实体来维护。这听起来很基本，但却是问题经常出现的地方。如果你将个人资金和企业资金混用，未能维持企业的法定形式要求，或者将加盟业务作为你个人的延伸而非独立企业来运营，LLC或公司提供的责任保护可能会被削弱。
税务考量。 当加盟方总部设在台湾或中国时，美方加盟商通常需要进行跨境支付，包括特许权使用费、食材采购费，可能还有管理费。这些支付可能涉及美国的预扣税要求。截至2026年初，美国与台湾之间尚未签订全面的所得税协定，尽管旨在解决双重征税问题的立法（《美台加速双重征税减免法案》）已于2025年1月在众议院通过，目前仍在参议院审议中。美国与中国之间有一项所得税条约，但其对具体加盟相关付款的适用取决于每笔付款的性质。在最终确定加盟协议之前，应与税务专业人士一起审查向台湾或中国加盟方进行跨境支付的预扣义务。
在签署加盟协议之前把实体架构搭建好，比在业务已经运营之后再重组要容易且便宜得多。如需深入了解这些架构决策在中美合作项目中的实际运作方式，请参阅我们的文章：为中国制造商打造美国品牌：美方合伙人需要了解的法律事项。
供应链和进口义务
大多数台湾和中国餐饮加盟品牌要求加盟商从加盟方或指定供应商处购买专有原料。茶叶、调味糖浆、木薯粉、酱料、包装材料和专用设备往往需要从亚洲进口。
这意味着美方加盟商在实际操作中也是一个进口商。而进口商面临着一套独立的法律义务。
海关分类和关税。 每件进口到美国的商品都必须按照《美国协调关税表》进行分类。分类决定了关税税率。分类错误可能导致罚款、补缴关税，以及被转介进一步调查。视产品不同，针对中国原产商品的301条款关税可能适用。台湾原产商品的关税环境有所不同，但并不一定更简单。关税税率和贸易政策持续变化，在确定供应安排之前应确认正确的分类和适用税率。
FDA合规。 进口到美国的食品和饮料产品须遵守FDA要求，包括设施注册、进口食品的事先通知，以及标签和食品安全标准的合规性。如果加盟方的产品不符合FDA要求，货物可能被扣留或拒绝入境。作为记录进口商的加盟商将承担后果。
《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）。 这项联邦法律规定，凡全部或部分产自中国新疆地区、或由UFLPA实体清单上所列实体生产的商品，推定为强迫劳动产品，禁止进入美国。虽然这一法律更常见于太阳能和服装行业，但它可以适用于任何供应链追溯至受限实体或地区的产品。从中国进口食品原料的加盟商应了解其产品在供应链中的具体来源。
谁承担风险。 加盟协议可能会将进口合规责任分配给某一方。但无论合同双方之间如何约定，美国海关当局都将追究记录进口商的责任。如果你是记录进口商，合规义务就在你身上。
商标和知识产权
跨境加盟安排中的商标问题值得密切关注，因为出错的后果往往在最不利的时机才会浮现。
商标权是属地性的。 在台湾注册的商标并不自动在美国获得保护。美国实行"先使用"制度，即商标权通常通过在美国商业中实际使用商标来建立。在美国专利商标局（USPTO）进行联邦注册可以提供重要的额外保护，但需要单独申请。
谁拥有美国商标？ 在架构良好的加盟安排中，加盟方通常以自己的名义（或通过其美国子公司）注册美国商标，然后许可加盟商使用。但在实践中，特别是对于刚进入美国市场的新品牌，商标归属问题有时会悬而未决。如果没有人提交过美国商标申请，或者申请人是错误的一方，结果可能是一场破坏整个加盟关系的争议。
在承诺之前做好排查。 在确定使用某个品牌名称进入美国市场之前，通过USPTO数据库进行商标排查搜索是一个基本步骤。一个在中文或台湾市场运作良好的商标，可能与现有的美国注册商标冲突。在你已经投入了装修、招牌和营销材料之后才发现这个问题，代价要高得多。
加盟结束时商标怎么办。 加盟协议应明确规定加盟关系终止时美国商标权如何处理。加盟方能否立即将商标许可给你所在区域的其他人？你是否需要在规定期限内停止使用所有品牌材料？如果你帮助建立了品牌在美国的知名度，是否有任何补偿？这些都是在签署加盟协议之后就很难再谈的谈判要点。
争议解决
来自外国加盟方的加盟协议有时包含值得仔细审查的争议解决条款。
法律适用和管辖地。 一些来自台湾或中国加盟方的加盟协议规定，争议将适用加盟方所在地的法律，并在当地法院或仲裁机构解决。从加盟方的角度来看，这是合理的。但从美方加盟商的角度来看，这意味着如果出了问题，你可能需要在一个外国法律体系中提出主张，而且可能是用你不会说的语言、在你不了解的法律框架下进行。
州加盟法律可能优先适用。 美国有多个州制定了加盟关系法，限制或禁止加盟协议中的某些条款，包括要求加盟商在州外进行诉讼的法律适用和管辖地条款。加利福尼亚州、伊利诺伊州和马里兰州是拥有此类保护的州之一。某个州的加盟法律是否适用，取决于加盟店所在地和加盟商的居住地。
外国判决和仲裁裁决的可执行性。 如果争议在外国法院解决，所产生的判决或仲裁裁决可能需要在美国法院执行才有实际效力。中国是《纽约公约》的缔约方，该公约为在签约国之间执行外国仲裁裁决提供了框架，但执行并非自动的，美国法院也有拒绝执行的法定理由。然而，台湾由于被排除在联合国之外，并非《纽约公约》的缔约方。这并不意味着台湾的仲裁裁决在美国完全无法执行，但法律路径不太确定，可能需要依赖礼让和互惠原则而非条约义务。在评估规定在台湾或中国进行仲裁的加盟协议时，这一区别很重要。
实际杠杆。 除了法律机制之外，还有一个现实问题。如果加盟方总部在海外且在美国没有大量资产，而加盟协议又赋予了他们有利的终止权，美方加盟商在争议中的谈判杠杆可能有限。这就是为什么加盟协议的前期谈判如此重要。
在美国加盟台湾或中国品牌之前
如果你正在认真考虑成为台湾或中国品牌的美国加盟合伙人，法律工作在你签署任何文件之前就应该开始。以下几个步骤通常物有所值：
请一位熟悉加盟法和跨境交易的律师审查FDD。 FDD是一份披露文件，而非谈判文件。但在你做出承诺之前，理解它说了什么以及没说什么，是至关重要的。
了解总成本。 加盟费只是开始。还需要考虑装修费用、设备费、首批库存、进口关税、保险和营运资金。如果加盟涉及从亚洲进口原料，你的到岸成本将包括运费、海关关税，以及可能随时变化的关税。
与现有加盟商交流。 FDD提供他们的联系方式是有原因的。在其他美国区域或类似国际市场运营的加盟商能告诉你FDD无法告诉你的事情。
在能谈判的地方谈判。 有些加盟协议以不可谈判的方式呈现，但很多并非如此。区域保护、续约权、终止条款和进口合规义务的分配，都是可以谈判的领域，尤其是当你为这段关系带来大量资金或市场准入优势时。
了解监管环境。 如果加盟安排涉及台湾或中国品牌对美国实体的股权投资，或者结构看起来更像是合资企业而非纯粹的加盟关系，外国投资的监管环境可能会相关。如需了解当前规则如何影响中国和台湾对美国企业的投资，请参阅我们的文章：中国对美投资：2025年规则变化在2026年允许什么。
常见问题
我需要请律师审查来自台湾或中国公司的加盟协议吗？
需要。FDD和加盟协议中的条款影响你的财务义务、经营能力以及在关系恶化时的权利。当加盟方总部在海外时，跨境因素增加了复杂性，没有法律顾问很难进行评估。
台湾或中国品牌可以在需要注册的州不注册就销售加盟权吗？
不可以。如果该州要求加盟注册，加盟方必须在提供或出售加盟权之前完成注册。这一要求不论加盟方总部在哪里都适用。在需要注册的州未经注册就销售加盟权，可能赋予加盟商撤销协议的权利。
如果外国品牌决定退出美国市场，我的加盟店怎么办？
这完全取决于加盟协议的约定。有些协议赋予加盟方广泛的终止权。其他协议规定了过渡期或允许加盟商在特定条件下继续经营。这是应在签署之前谈判确定的要点。
从台湾或中国进口食品原料有特殊关税吗？
关税税率取决于具体产品及其原产国。中国原产商品可能在标准关税之外还需缴纳301条款关税。台湾原产商品适用标准关税税率，因产品分类而异。关税政策持续变化，在确定依赖进口原料的供应安排之前，应确认适用税率。
关于 Chang Law Group
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