Massachusetts多数股东权利：华人企业主需要了解的关键事项
- Jeff Chang
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公司是你一手建起来的。你找到了店面，签了租约，跟供应商谈判，在最困难的头几年撑住了生意。后来你引入了一个合伙人。也许是社区里的朋友，也许是亲戚。他们出了资金，或者帮忙经营，或者负责你顾不上的那部分业务。一切运转顺利，因为关系一直很好。
现在情况变了。你的合伙人开始问你薪酬的事。他们想看财务记录。他们对你雇了小舅子不满意。他们提到了请律师。又或者什么都还没发生，但你听说过社区里其他人的合伙人突然翻脸的故事，你想知道自己是否受到保护。
以下是大多数人对Massachusetts多数股东权利直到为时已晚才意识到的事实：法律赋予你的少数股东合伙人远比你预想的更大的筹码。而华人商业社区中大多数封闭型企业的组织方式，更准确地说是缺乏正式组织的现状，让多数股东面临的风险更大，而不是更小。
Massachusetts赋予少数股东真正的权力
Massachusetts被广泛认为是全美对少数股东保护力度最强的州之一。如果你的企业是一家封闭型公司（closely held corporation），股东人数少，股份没有公开交易市场，那么法律对待股东的方式更接近合伙人，而非被动投资者。Massachusetts法院通常也将类似的信义义务原则适用于有限责任公司（LLC），尽管具体的法律框架有所不同。
标准非常高。 根据Massachusetts最高司法法院从Donahue v. Rodd Electrotype Co.（1975年）开始的一系列判决，封闭型公司的所有股东彼此之间负有"最高善意与忠诚"（utmost good faith and loyalty）的义务。这与合伙企业中合伙人之间的义务标准基本相同。这意味着，作为多数股东，即使你持有公司60%、70%甚至80%的股份，你也不能随心所欲地处理公司事务。
这让许多企业主感到意外。如果你持有多数股份，你自然会认为自己有权做决策。你确实拥有相当大的裁量权。但这种裁量权有边界，如果合伙人提出质疑，法院会在事后审查你的决定是否越过了这些边界。
实际后果是：那些感觉只是日常经营管理的决定，包括给自己定薪水、决定是否分红、选择雇谁，如果你的少数股东合伙人认为你在以牺牲他们的利益为代价谋取私利，都可能成为诉讼的基础。
少数股东实际上能对你做什么
如果你的合伙人决定采取行动，以下是Massachusetts法律赋予他们的手段。这不是理论上的可能性，而是在封闭型公司纠纷中经常被使用的工具。
要求查看你的账簿。 根据Massachusetts General Laws第156D章第16.02条，股东有法定权利查阅某些公司记录，包括会计记录和董事会会议纪要。他们能查阅的范围取决于记录类型，某些类别的记录要求股东证明善意和正当目的。但这项权利是存在的，如果你拒绝一个合规的查阅要求，法院可以下令强制查阅，并要求你支付股东的律师费。拒绝或拖延往往会让事情更糟，因为这看起来像是在隐瞒什么。
以违反信义义务为由起诉你。 你的合伙人可以提起直接诉讼，主张你违反了最高善意与忠诚的义务。具体的指控通常涉及薪酬过高、未分配利润、自我交易，或者将少数股东排除在公司实质性参与之外等情形的某种组合。
代表公司提起派生诉讼。 如果你的合伙人认为你损害了公司本身的利益，而不仅仅是他们个人的利益，他们可以以公司的名义起诉。这可能涉及浪费公司资产、转移商业机会，或进行以牺牲公司利益为代价使你个人获益的交易等指控。
申请司法解散。 根据M.G.L.第156D章第14.30条，股东可以向高等法院（Superior Court）申请解散公司。该法规规定了多种理由，包括董事或控制人以非法、压迫性或欺诈性的方式行事，或者董事陷入僵局并威胁到不可挽回的损害。司法解散是一种极端救济措施，法院适用严格的标准，但仅仅是这种威胁本身就可以成为强有力的谈判筹码。
迫使你进入证据开示程序。 这是让许多企业主措手不及的环节。一旦诉讼提起，双方都有权进行证据开示（discovery）。这意味着你合伙人的律师可以要求获取与业务相关的每一封电子邮件、短信、微信对话、银行对账单和财务记录。随后会进行取证（deposition），你将在宣誓后就你所做的每一个决定接受质询。即使你没有做错任何事，这个过程的成本和干扰也可能是巨大的。
即使不提起诉讼，筹码也是真实的。 拥有有能力律师的少数股东不一定需要提起诉讼才能施加压力。一封精心撰写的律师函，指出具体的法律诉求并威胁提起诉讼，就可以迫使多数股东坐到谈判桌前。许多此类纠纷最终和解，因为多数股东意识到对抗的成本，包括财务和经营方面的，超过了达成和解的成本。
最容易引发风险的决定
这类纠纷对多数股东特别危险的原因在于：被质疑的行为通常感觉不像不当行为，感觉就像是在经营你的企业。
你的薪酬。 你给自己定了18万美元的年薪，因为你每周工作70个小时，公司离不开你。这可能完全合理。但如果类似企业中同等职位的薪酬是9万美元，而你的少数股东合伙人已经三年没有收到分红，法院可能会有不同的看法。问题不在于你是否应该获得报酬，而在于这个金额相对于公司的承受能力以及你的合伙人所获得的回报是否合理。
利润分配。 公司盈利了，但你把利润再投资到设备或第二家门店，而不是分红。这可能是正确的商业决定。但如果你的合伙人从未同意再投资，而你是唯一领取薪酬的人，结果就是你从公司的成功中获益，而他们什么都得不到。法院会审视这些决定的累积影响。
雇用家庭成员。 你让你妻子做记账员，让你儿子做副经理。他们可能确实在做实际工作，薪酬也合理。但如果没有征询少数股东合伙人的意见，薪酬也没有与市场水平对标，这些雇用决定可能看起来像是从公司中提取额外价值的一种方式。
单方面做决定。 你签了新租约、换了供应商或者举了债，都没有和合伙人商量。你可能有充分的理由，也有做这些决定的权限。但在Massachusetts法律下的封闭型公司中，问题始终是你行使权限的方式对所有股东是否公平，而不仅仅是你在技术上是否有权这样做。
回购股份。 如果公司曾经动用资金回购你或其他控股股东的股份，Massachusetts法院适用平等机会原则：公司必须以相同的价格和条件，向少数股东提出按比例回购其股份的要约。未能提供这一要约，会产生控股股东违反信义义务的推定。
最容易引发风险的模式是：如果这些决定是基于正当的商业理由做出的，有适当的记录，并且通知了所有股东，那么每一个决定单独来看都不会有问题。问题在于，在大多数封闭型企业中，这三个条件一个都没有满足。
文件记录的问题
这正是我在前一篇关于亚裔移民商业纠纷的文章中讨论的问题对多数股东尤为重要的原因。
许多华人企业主围绕关系（guanxi）建立了他们的合伙关系。关系是支撑中国商业文化的人际网络和相互义务体系。在基于关系的合伙中，信任替代了合同，灵活性替代了正式治理。安排是在饭桌上商定的，而不是在律师事务所。角色和薪酬是口头约定的。利润分配是心照不宣的，没有写在纸上。提出详细的股东协议会传递出不信任的信号，这与在社区中建立有效商业关系的方式完全相反。
在一切顺利的时候，这种方式是真正的优势。它让企业能够快速适应变化、高效决策，并在没有法律程序摩擦的情况下维持长期合作关系。问题不在于关系体系本身有缺陷，而在于当一个基于关系运作的企业进入美国法律体系时会发生什么。
当事情出了问题，缺乏文件记录就成为多数股东最大的麻烦。原因如下。
在Massachusetts法院使用的分析框架下，当少数股东质疑一项决定时，举证责任落在多数股东身上，要求其证明该行为具有正当的商业目的。 这源自Massachusetts最高司法法院1976年在Wilkes v. Springside Nursing Home案中确立的平衡测试，法院至今仍在适用。多数股东必须证明存在正当的商业理由。如果他们能够证明，少数股东则有机会证明，同样的目标可以通过对其利益损害较小的替代方式来实现。
这种举证责任转移在实践中至关重要。如果你给自己定了18万美元的薪酬，并且你有董事会会议纪要、薪酬研究报告，或者哪怕只是一份同期备忘录说明这个数字为什么合理，你就处于可辩护的位置。如果你什么都没有，你就只能凭记忆来证明多年前的对话内容，而对方律师会主张缺乏文件记录本身就证明了恶意。
同样的问题适用于每一个被质疑的决定。为什么你把利润再投资而不是分红？为什么你雇了亲戚？为什么你没有征询合伙人就签了那份租约？答案可能都是完全合理的。但如果没有文件记录，你的解释就只是你的一面之词，对抗的是你合伙人一方的叙述。
对于在关系框架下经营的多数股东来说，这是一个特别令人沮丧的结果。你并不是在试图隐瞒什么。你只是按照对你来说合理的方式在经营企业，按照社区中通行的方式在做生意。非正式的运作方式并不是不当行为的掩护，而是基于信任的合伙关系自然运作的方式。但美国法律体系是按照假定存在正式公司治理的标准来评价你的行为的，你的实际经营方式与法律期望之间的差距可能被用来对付你。
法律并非完全一边倒
Massachusetts法律确实承认少数股东也可能存在恶意行为。Massachusetts最高司法法院已经认定，封闭型公司中的少数股东"可能通过不正当和不恰当的尖锐手段造成同样的损害"。一个利用其否决权挟持公司、拒绝批准合理分红以制造税务问题、或纯粹为了索取溢价买断而威胁诉讼的少数合伙人，同样可能违反其信义义务。
并非少数股东提起的每一项诉求都会成功。例如，法院已经裁定，终止少数股东的雇佣关系并不自动构成违反信义义务，特别是在终止符合雇佣协议且股东的股份得到了公平补偿的情况下。
但这些都是辅助性的抗辩，而非主要策略。 在实践中，多数股东在任何纠纷中都处于不利地位，因为法律框架将初始举证责任放在了他们身上。最好的立场不是拥有强有力的抗辩来应对诉求，而是以一种让对方难以提起诉求的方式来经营。
为什么大多数多数股东已经面临风险
如果你在阅读本文时发现自己的情况与之吻合，你并不孤单。华人社区中封闭型企业的大多数多数股东没有股东协议。他们从未召开过正式的董事会会议，可能从来都没有。薪酬决定、雇用决定、再投资决定，没有一项是以书面形式记录的。财务信息可能也没有定期与少数合伙人共享。
这就是这些企业的经营方式。这并不罕见，也不意味着本质上不诚实。但这意味着一旦纠纷发生，当法院问"请证明这个决定的正当商业目的"时，多数股东几乎拿不出什么证据。
而少数股东的律师深知这一点。一个有能力的原告律师会精确地针对这些漏洞。他们会索要不存在的记录。他们会就你多年前做出的没有同期文件记录的决定对你进行质证。他们会主张缺乏透明度本身就是恶意的证据。
多数股东面临的风险通常比他们预想的更严重，因为他们一直在善意经营，并认为这一点是显而易见的。但在缺乏证据支持的情况下，这一点往往并不明显。
何时寻求帮助
如果你的少数股东合伙人已经开始就公司财务提出尖锐问题、聘请了律师，或提出了出乎你意料的要求，那么情况可能已经比你以为的更加严峻。一旦律师介入，这类纠纷往往会迅速升级，而Massachusetts法律赋予少数股东的法律选项是相当广泛的。
即使什么都还没有发生，在纠纷爆发之前了解你的风险敞口，其成本远低于纠纷开始之后才发现自己的弱点。就你目前的状况、公司结构、文件记录和你与合伙人的关系进行一次对话，可以帮助识别具体风险，并确定是否有任何事项需要现在而非以后来处理。
多数股东往往认为，因为是自己建立了企业并持有最大的股份，自己就处于更有利的地位。在Massachusetts，这个假设可能是危险的错误。
关于Massachusetts多数股东权利的常见问题
多数股东在Massachusetts封闭型公司中实际上拥有哪些权利？
你拥有管理企业的相当大的裁量权，包括薪酬、雇用、分红和经营策略方面的决定。但这种裁量权受到对所有股东承担的最高善意与忠诚义务的限制。如果少数股东质疑你的决定，你需要证明对其不利的行为具有正当的商业目的。
少数股东真的能起诉我吗？
可以。Massachusetts封闭型公司的少数股东可以提起违反信义义务的直接诉讼、代表公司提起派生诉讼、根据M.G.L.第156D章要求查阅公司记录，在某些情况下还可以向高等法院（Superior Court）申请司法解散。这些并不是罕见的诉求，在封闭型公司纠纷中经常出现。
什么是Donahue义务？
它源自Massachusetts最高司法法院1975年在*Donahue v. Rodd Electrotype Co.*案中的判决，该判决确立了封闭型公司的所有股东彼此之间负有最高善意与忠诚的义务，与合伙企业中合伙人之间的义务标准基本相同。Massachusetts被广泛认为施加了比大多数其他州更严格的标准。
哪些决定最容易引发法律风险？
最常导致违反信义义务诉讼的决定包括：自行确定薪酬、扣留利润分配、以公司费用雇用家庭成员、在未征询少数股东意见的情况下做出重大商业决定，以及使用公司资金回购股份但未向所有股东提供同等机会。
如果少数股东质疑我的决定会怎样？
根据Wilkes v. Springside Nursing Home（1976年）确立的平衡测试，你必须首先证明该行为具有正当的商业目的。如果你能证明，举证责任就转移到少数股东身上，由其证明同样的目标可以通过对其利益损害较小的方式实现。法院随后对双方进行权衡。实际的挑战在于，如果没有决策过程的文件记录，证明正当商业目的就变得困难。
我的少数股东合伙人是否也对我负有信义义务？
是的。Massachusetts法院已经认定，封闭型公司的少数股东同样负有信义义务，对恶意行为承担责任，例如利用否决权挟持公司或制造纠纷以索取溢价买断。然而，在大多数纠纷中，初始举证责任仍然落在多数股东身上。
关于Chang Law Group
Chang Law Group在Massachusetts全州范围内代理封闭型公司纠纷中的多数股东和少数股东。律师Jeff Chang拥有近20年的诉讼经验，深入理解塑造华人及亚裔移民商业合伙关系的文化背景。我们为企业主、他们的家庭及其专业顾问提供股东纠纷、合伙关系破裂、信义义务诉讼和公司治理事务方面的法律服务。
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本文仅供参考和教育目的，不构成法律建议。本文无意在读者与Chang Law Group或其任何律师之间建立律师-客户关系。股东权利、信义义务和公司治理是复杂的法律领域，因司法管辖区不同而异，且高度依赖于具体事实和情况。
本文包含对Massachusetts法律的概括性陈述，可能不适用于您的特定情况。商业纠纷涉及众多程序性、证据性和策略性考量，无法在一篇概述性文章中全面涵盖。您不应仅根据本文中的信息采取或不采取任何行动。
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