美国海关 CF-28：申报价格被质疑时，中国母公司与工厂该怎么判断
- Jeff Chang
- Aug 3
- 13 min read
CF-28 通常在公司里还没有人意识到出问题之前就到了。你回复的内容，会决定接下来五年的走向。
如果你的美国子公司收到了美国海关与边境保护局（CBP）的 CF-28 或 CF-29，或者这份文件直接寄到了工厂，先弄清楚一件事：CF-28 是海关在提问，CF-29 是海关已经作出决定。两者都不是罚单。但你交回去的回复会进入这批报关单的正式记录，如果海关后续决定追究，这份回复就是它手上的材料。
真正的问题在于范围。如果美国公司是从关联方采购，海关问的极少是某一票货。它问的是一套定价做法，而这套做法适用于你按同样条件申报的每一票货。窄的问题答得好，事情通常就此结束。答得随意，或者答得太多，等于把案子的轮廓交了出去。
先判断这是哪一类审查
两类审查在纸面上看起来完全一样，走向却完全不同。在做任何事之前，先判断你手上是哪一类。
大概率是窄的审查，如果：
只涉及一票货，或时间接近的少数几票
问的是税则归类，或者要一份样品、产品规格
供应商与你方没有关联，按市场条件交易
通篇没有涉及价格是怎么定出来的
大概率是结构性的审查，如果：
供应商与美国公司有关联，或者双方是同一个实际控制人
问的是价格如何确定，而不只是价格是多少
列出的报关单跨越几个月以上
问到商业发票之外的付款、抵扣或冲抵
问到你方向工厂提供的模具、工装、材料或设计工作
直接问买卖双方是否存在关联关系
如果落在第二类，眼前这份表格只是露出水面的部分。海关在检验的是一个你的公司可能已经连续申报了好几年的立场。以下内容是为这种情况写的。
谁可能被追责，以及追溯多少年
有两件事决定了这件事的量级：美国海关的罚则可以指向个人，不只是公司；罚则按受影响的每一票报关单计算，往前追溯五年。两者相乘，一份表格就变成了一个需要认真对待的数字。
先说人。法条的措辞是"任何人"（no person）不得以欺诈、重大过失或过失，通过重大不实陈述或重大遗漏将货物报关或引入美国商业流通（19 USC 1592(a)(1)）。它没有写"记录进口商"（importer of record）。
联邦巡回上诉法院在 United States v. Trek Leather, Inc., 767 F.3d 1288 (Fed. Cir. 2014) 全院庭审中检验了这一措辞，判定一家进口公司的总裁兼唯一股东就重大过失承担个人责任。法院的推理落在"引入"（introduce）这个词上，认为它涵盖使货物进入报关环节的行为，而不仅仅是提交报关文件这个技术动作。因为在这一点上就可以结案，法院无需触及帮助教唆，也无需刺破公司面纱。
值得注意的是当时的不实陈述具体是什么。这位管理者向境外制造商免费或以低于成本的价格提供了面料，而报关文件没有把这批面料的价值计入。不是什么安排，只是一处遗漏，公司里没有人把它当作一个决定。
再说时间。就过失或重大过失，政府自违规行为发生之日起有五年时间提起诉讼；就欺诈，五年自其发现之日起算（19 USC 1621）。罚则按报关单计算。一家按固定的关联方条件进口的公司，在整个期间的每一票货上申报的都是同一个立场。
所以，风险敞口等于这个立场乘以报关单的数量，并且可能落到主导文件工作的那个人头上。这就是为什么一份 CF-28 值得认真对待。
为什么关联采购的进口商更常收到这类通知
如果你的美国公司向与它同一实际控制人的企业采购，海关不会自动接受发票价格作为货物的完税价格。它只在这个价格通过检验之后才接受。这是一条估价规则，不是对你的怀疑，也正是这类审查集中出现在家族企业和创办人控股集团的原因。
美国海关按既定顺序对进口货物估价，第一顺位是成交价格（transaction value），即实付或应付的价格（19 CFR 152.101(b)）。但在买卖双方存在关联的情况下，这个价格只有在"可接受"时才能使用；而它可接受的前提是，销售环境显示关联关系没有影响价格，或者该价格与若干项特定的比较价值接近（19 CFR 152.103(j)）。
"关联方"的定义比多数经营者预期的宽。它涵盖家庭成员，包括兄弟姐妹、配偶、直系尊亲属和直系卑亲属；涵盖组织的高管或董事与该组织本身，也涵盖两家组织之间互相兼任的高管与董事；涵盖合伙人，以及雇主与雇员；涵盖直接或间接拥有、控制或有权表决一家公司已发行有表决权股份百分之五以上的任何人；还涵盖处于共同控制之下的两个或两个以上的人（19 CFR 152.102(g)）。
最后一类正是紧密持股的集团容易忽略的。如果同一位股东同时控制工厂和美国进口主体，双方就是关联方，无论公司内部是否这样理解这层关系。
海关不得仅因双方存在关联就否定你的申报价格（19 CFR 152.103(l)(1)）。它真正检查的是：双方之间的买卖是否如同没有关联一样进行；价格的确定方式是否符合该行业的通常定价惯例；以及该价格是否足以收回全部成本，并产生与该企业在同类货物上的整体利润水平相当的利润。
这些就是一份估价类 CF-28 实际在问的问题。它们问的是你当时有没有留下记录，而不是你的本意如何。
需要说明范围：本文讨论的是价格。如果集团已经把产能转移到第三国，关于货物真实原产地的问题通常会与估价问题一起出现，而原产地适用的是另一套规则。
模具、开发和设计工作也要计入价格
这里是最常绊倒跨境集团的一处。你可以完全诚实地回复 CF-28，发票也都真实，申报价格却仍然是错的。原因在于，申报价格本来就应当包含一些从不出现在发票上的项目。
用一个虚构的例子来看。一家美国公司销售工业紧固件，其创办人同时拥有境外生产这些产品的工厂。三年前，美国公司支付了约十八万美元定制模具，供工厂生产一条新产品线，并把模具运了过去。没有开票，没有向工厂收费，任何商业单据上都没有体现。此后每一票货都按工厂开出的发票价格申报。
没有人隐瞒任何事。但这批模具属于买方提供的协助物品（assist），其价值必须分摊并计入用它生产出来的货物的申报价格。分摊的方法不止一种，选哪一种有讲究。没有选择余地的是，这笔价值必须计入某处，而在这个例子里它从未计入。那份只问发票价格的 CF-28，会得到一个真实但完全掩盖了这一切的答复。
背后的规则一旦看清就不复杂。海关要的价格是买方向卖方或为卖方利益支付的全部款项，无论直接还是间接（19 CFR 152.102(f)）。"间接"包括买方代卖方清偿其欠第三方的债务这类情形。在此之上，若干项目必须加计到价格中：买方承担的包装费用、买方承担的销售佣金、任何协助物品的价值、买方作为销售条件必须支付的特许权使用费，以及买方转售收益中归属卖方的部分（19 CFR 152.103(b)(1)）。
协助物品是最常被漏掉的一类。它涵盖买方免费或低于成本提供的工装、模具和模型，也涵盖在美国境外完成、且为生产所必需的工程、开发、艺术设计、设计工作和图纸（19 CFR 152.102(a)）。凡是美国主体出资在关联工厂添置设备，或者设计工作在两边之间往来却从不开票的集团，往往都有从未申报过的协助物品。
美国海关 CF-28 与 CF-29 有什么不同
CF-28 意味着海关有疑问，CF-29 意味着海关已经拿定主意。后面所有的可能性都取决于这个区别。
CF-28（Request for Information，信息索取通知）是海关用来核实你申报内容能否得到支持的标准文书。海关对进口货物确定完税价格和归类的权力来自 19 USC 1500 和 1401a，海关将 19 CFR 151.11 列为该表格的依据。当发票和报关文件不足以让审核人员作出判断时，这份表格就会发出。
CF-29（Notice of Action，行动通知书）是海关得出结论后发出的。它有两个版本，你拿到的是哪一个，决定了还剩下哪些选择。
CF-28 | CF-29，拟采取 | CF-29，已采取 | |
含义 | 海关有疑问 | 海关已决定拟如何处理 | 海关已经采取行动 |
你的期限 | 通常 30 天 | 20 天内书面回应 | 税款最终核定后 180 天内提出行政抗辩 |
不作回应 | 海关在没有你的情况下作决定 | 20 天后进入税款最终核定 | 核定结果成立 |
仍可采取 | 全部选择 | 向中心主管提交书面意见 | 行政抗辩，之后是国际贸易法院 |
关于这张表，有三点比看上去重要。
行政抗辩的期限由法律固定，海关无权延长。 逾期提出，后续也无法向美国国际贸易法院提起诉讼（19 USC 1514(c)(3)）。
海关没有义务先发 CF-28。 19 CFR 152.2 和 19 CFR 152.103(m) 都没有把发出 CF-29 的前提设定为已经发出过 CF-28。海关可以在从未问过你任何问题的情况下作出决定。
CF-29 之后可能是处罚预告通知。 那是开启处罚案件的文书。当海关有合理理由相信存在违规行为，并认定有必要进一步处理时，就会发出书面通知，载明所指违规行为、所主张的过错程度和拟处罚金额（19 USC 1592(b)(1)）。
还有一点值得注意：海关会把这类文书寄给进口商、出口商、生产商或其代理人。在工厂自行处理单据的集团里，通知可能直接落到境外工厂，而美国这边直到回复已经寄出才知道有这回事。
回复函会变成什么
把 CF-28 的回复当作一份正式提交的文件，而不是往来函件。它需要签署，会成为这批报关单永久记录的一部分，日后事情升级时会被拿出来对照。
背后有两重义务。明知且故意向联邦机构作出重大不实陈述构成犯罪（18 USC 1001）。此外，记录进口商在办理报关时负有合理注意义务，包括申报价格、归类和税率（19 USC 1484(a)(1)）。
不过实际的风险很少是不诚实，而是数量。有些进口商本着"透明就是保护"的想法把卷宗里的东西全部附上，结果把关联交易协议、价格调整备忘录和付款记录一并交了出去，一票货的问题就此变成五年的审查。回复应当完整、准确地回答被问到的问题，但不必主动交出地图。
这条线画在哪里，取决于你的具体事实，这不是一个行政层面的判断。
事先披露的窗口是否还开着
如果你自己发现了问题，在海关正式立案调查之前主动告知，罚则会大幅下降。麻烦在于，你无法知道调查是否已经开始，而 CF-28 也不会告诉你答案。这是整个领域里后果最重的一个时点判断。
先看这个减免值多少。在正式调查开始之前、或在不知情的情况下作出披露，就过失或重大过失而言，罚则上限降为未缴税款的利息，自税款最终核定之日起按现行联邦利率计算，前提是在披露时、或在海关告知其计算结果后 30 天内补缴。就欺诈而言，上限变为未缴税款的百分之百，条件相同；若没有造成税款损失，则为完税价格的百分之十。货物也不会因所披露的违规行为被扣押（19 USC 1592(c)(4)）。
再看不作为、由海关自行发现的情况。过失的上限是未缴税款的两倍与货物国内价值中的较低者；重大过失是四倍与国内价值中的较低者；欺诈可以达到货物的全部国内价值。如果错误完全没有影响应缴税款，衡量标准则改为完税价格的一定比例，过失为百分之二十，重大过失为百分之四十（19 USC 1592(c)(1) 至 (3)）。
"较低者"这三个字比听上去重要。在税率很高的情况下，比如适用反倾销税或反补贴税的货物，税款的四倍可能超过货物本身的价值，此时货物价值就成为上限。无论走哪一边，利息与税款倍数之间的差距，通常就是可以处理的问题与难以承受的问题之间的差距。
再看时间。调查被视为自海关在内部书面记录下"其发现事实或收到信息、因而相信可能存在违规"的那一天开始（19 CFR 162.74(g)）。这个日期在海关自己的档案里。你看不到，海关也不会告诉你。
法规确实列出了六种情形，会推定披露方已经知道调查开始。其中包括海关在有合理理由相信存在违规的情况下告知了当事人、海关特别探员的问询或调档要求、处罚预告通知或处罚通知、以及货物被扣押。CF-28 不在这个清单上（19 CFR 162.74(i)(1)）。
把这两条放在一起看，处境并不舒服。收到 CF-28 本身并不意味着调查已经开始，也不意味着你知道有调查。但它同样不能保证窗口还开着。而一旦发生争议，证明自己不知情的举证责任在你。
还有一处陷阱。你在披露中没有涵盖、后来被海关在核查披露过程中发现的问题，完全不受保护（19 CFR 162.74(h)）。范围划得太窄的披露，可能把更大的问题留在保护之外，同时又把海关直接指向了它。
有效的披露另有强制性的内容要求和补缴义务（19 CFR 162.74(b) 和 (c)）。满足这些是机械性的工作。决定披露的范围有多宽不是，而披露的全部价值恰恰在范围上定输赢。这件事一旦提交，基本无法回头。
收到通知后应该做的判断
这不是一份操作清单。以下是必须作出的判断，有先后顺序，其中多数不是行政层面的事。
收到当天就把期限记进日程，并且按表格上的日期起算。 如果时间不够，要在期限届满之前申请延期，而不是之后。
弄清楚海关实际在问什么。 索取一份商业发票，和索取你的关联方定价方法，是两件披着同一张封面的不同事情。
确认其他报关单上的答案是不是同一个。 如果被问到的做法就是你一直以来的做法，这件事就不是关于某一票货。
在决定寄什么之前，先评估是否存在违规。 这是顺序上最关键的一点。事先披露的分析必须发生在回复寄出之前，因为回复本身会改变它所依赖的前提。
不要寄出没有人索取的文件。
在提交任何东西之前让律师介入。 不是在回复寄出之后，也不是在 CF-29 到了之后。
如果桌上已经放着一份 CF-28 或 CF-29，而涉及的报关单来自关联供应商，问题就不是这份表格怎么填。问题是，当海关回头看五年里按同一基础申报的所有报关单时，你的记录能支撑到什么程度。这个评估应当在回复之前完成，而且不应当由签署这些报关单的人来做。
常见问题
收到 CF-28 是不是意味着已经被处罚了？
不是。它是针对特定报关单的信息索取，在报关单仍处于审核阶段时发出，既不是指控，也没有主张存在违规行为。它的作用是形成记录。回复会成为报关记录的一部分，海关据此决定是否进一步处理，可能包括发出 CF-29 行动通知书；如果海关有合理理由相信存在违规行为，也可能发出 19 USC 1592(b)(1) 项下的处罚预告通知。
一定要在 30 天内回复吗？可以申请延期吗？
真正有效的期限是 CF-28 表格上载明的那个，通常是自索取之日起 30 天，表格也指示收件人在无法按期回复时与经办官员联系。海关官员有时会指定更短的期限，所以要看表格，不要默认 30 天。由于这个期限来自表格和海关实务，而不是法定时效，因此可以申请延期。要在期限届满之前提出，说明正在整理哪些材料，并提出一个具体日期。
我们和美国公司是同一个股东，这本身有问题吗？
没有问题。海关不得仅因买卖双方存在关联就否定成交价格（19 CFR 152.103(l)(1)）。真正的问题是关联关系是否影响了价格，或者申报价格是否与 19 CFR 152.103(j)(2) 中的比较价值接近。19 CFR 152.103(l) 的解释性注释说明了海关会检查什么，包括价格的确定是否符合行业通常定价惯例，以及价格是否足以收回全部成本并产生与该企业在同类货物上整体利润水平相当的利润。决定结果的是当时是否留下了支持这一答案的记录，而不是这个价格在抽象意义上是否合理。
我们免费给工厂提供了模具，会影响申报价格吗？
可能会。根据 19 CFR 152.102(a)，买方免费或以低于成本提供的、用于生产的工装、模具、模型等属于协助物品；在美国境外完成且为生产所必需的工程、开发、设计工作和图纸也属于协助物品。19 CFR 152.103(b)(1)(iii) 要求将协助物品的分摊价值加计到实付或应付价格中。在设备和设计工作于两边之间往来却不开票的创办人控股集团里，这是一处常见的缺口。某一具体安排是否构成应申报的协助物品、以及应当如何分摊，取决于事实。
收到 CF-28 之后还能做事先披露吗？
不一定不能，而这种不确定性本身就是问题所在。19 USC 1592(c)(4) 项下的事先披露待遇，适用于在正式调查开始之前或在不知情的情况下作出的披露。根据 19 CFR 162.74(g)，调查开始的时点由海关内部记录的日期确定，你看不到。19 CFR 162.74(i)(1) 列出了六种推定当事人知情的情形，CF-28 不在其中。因此，CF-28 本身并不关闭这个窗口，但也不能保证窗口还开着，而证明不知情的举证责任在披露方。这个问题应当在回复之前与律师一起处理，而不是之后。
海关会追究个人责任吗？
在特定情形下会。19 USC 1592(a)(1) 的禁止性规定针对"任何人"，措辞并不限于记录进口商。在 United States v. Trek Leather, Inc., 767 F.3d 1288 (Fed. Cir. 2014) 全院判决中，联邦巡回上诉法院认定一家公司的总裁就重大过失承担个人责任，案件事实是报关文件遗漏了他向境外制造商提供的面料协助物品的价值。法院将法条中的"引入"解释为涵盖使货物进入报关环节的行为，因此无需触及帮助教唆或刺破公司面纱。对于主导文件工作的经营管理者而言，公司这层形式并不能解决这个问题。至于身处美国境外的个人在实际操作中会受到何种影响，是另一个层面的问题，取决于具体情况，应当结合事实单独评估。
CF-29 上写着已经采取行动，还有什么办法？
海关一旦采取行动，报关单就按海关的口径走向税款最终核定。剩下的行政途径是 19 USC 1514(c)(3) 项下的行政抗辩，必须在税款最终核定或重新核定之日后 180 天内提出，且不得在此之前提出。这一期限由法律固定，海关无权延长，逾期提出的抗辩也无法支撑后续的诉讼。如果抗辩被全部或部分驳回，可以向美国国际贸易法院提起诉讼。实际后果是，起算时点是税款核定的日期，而不是 CF-29 上的日期。
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Chang Law Group 为美国进口商、合资伙伴以及外国母公司的美国子公司处理各类商业事务，包括海关估价与关联方定价、CBP 信息索取与行动通知的回复、事先披露分析，以及美国国际贸易法院的诉讼。如果 CF-28 或 CF-29 已经到了，而涉及的报关单来自关联供应商，这个评估值得在回复之前完成。
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