在马萨诸塞州起诉企业：起诉后会发生什么
Updated: 14 hours ago
您的索赔函（demand letter）已经发出好几个星期了。对方公司要么毫无回应，要么只给了一个始终没有变成电汇的承诺。也许您是深圳或台中的制造商，手里有马萨诸塞州经销商拖欠的发票；也许您是本地企业，供应商撇下合同一走了之。无论哪种情况，您已经过了判断对方是否欠您钱的阶段。您现在需要了解的是：在马萨诸塞州起诉企业，起诉后会发生什么，需要多长时间，以及起诉能否帮助您在判决之前保全资产。
我们在和解还是起诉？为什么在美国商业纠纷中答案往往是两者并行一文中解释了起诉可以如何推动陷入僵局的谈判。本文讨论另一半问题：案件会进入哪个法院，时间线大致如何，案件审理期间有哪些可以保全资产的早期救济手段，以及起诉会让您自己的公司付出什么代价。
在马萨诸塞州起诉企业，案件由哪个法院审理？
地区法院还是高等法院。 马萨诸塞州用一条程序性的金额界线（目前为50,000美元）来分流金钱损害赔偿案件。如果没有合理可能使获赔金额超过50,000美元，案件一般归地区法院（District Court）或波士顿市法院（Boston Municipal Court）审理。如果没有合理可能使获赔金额在50,000美元或以下，案件一般归马萨诸塞州高等法院（Superior Court）审理。因货款未付、供货条款被违反或利润损失引起的商业纠纷，如果可能的获赔金额超过这条界线，应归高等法院审理。
商业诉讼庭。 在高等法院内部，萨福克县（Suffolk County）设有两个审判庭，即商业诉讼庭（Business Litigation Session，简称BLS），专门处理复杂程度足以受益于个别化案件管理的商业纠纷。原告向萨福克县高等法院起诉并附上BLS封面表，由BLS行政法官（Administrative Justice）决定是否受理。案件须以萨福克县为审判地（venue），或者审判地异议已被放弃。未被受理的案件转入萨福克县的普通审判庭。
联邦法院。 美国马萨诸塞州联邦地区法院可以审理依据联邦法律产生的案件；在争议金额超过75,000美元时，也可以审理不同州公民之间的案件，或美国公民与外国公司之间的案件。中国或台湾的制造商起诉马萨诸塞州买家、索赔金额超过该数额时，可能有权在州法院与联邦法院之间作出选择。这一选择会带来策略上的影响。
起诉后的最初几周会发生什么？
提交起诉状（complaint）标志着案件开始，但在被告被依法送达（service）之前，被告没有义务作出回应。在州法院，送达一般由警长（sheriff）、副警长或其他经法律授权或法院指定的人员完成。如果在起诉后90天内未完成送达，且对延误没有正当理由，法院可以针对该被告驳回案件。
被告被送达后，一般有20天时间送达答辩状（answer），除非法院另有命令。被告也可能转而依据第12条（Rule 12）提出动议，例如驳回起诉动议（motion to dismiss）。这类动议一般会暂停答辩期限，直到法院作出裁定。在这类案件中，首先争议的是起诉状是否陈述了法律上成立的请求，这发生在任何事实受到检验之前。
在高等法院，原告在民事案件封面表（civil action cover sheet）上选择案件进程类别（track），书记官随后签发案件进度令（tracking order）。该命令为每个阶段设定最后期限：送达、第12条动议、证据开示（discovery）、简易判决（summary judgment）以及最终审前会议（final pretrial conference），除非法官另行修改。如果已被送达的被告在常设命令（standing order）规定的期限内既未提交答辩状，也未提出驳回起诉动议，书记官可以登记缺席（default）。
对原告而言，最初几个月可能用于让被告进入诉讼，如果被告提出第12条动议，还要为起诉状进行辩护。证据开示一般随后进行。一宗打到庭审的案件，可能需要一到两年或更长时间，具体取决于法院、案件进程类别以及各方当事人。
能否在判决之前冻结对方的资产？
有时可以，而这些救济手段可能会影响对方应对案件的方式。马萨诸塞州为原告提供了多种在案件审理期间保全资产的工具。大多数需要提出动议、举行听证，并向法官作出相应证明。没有一项是自动生效的。
对不动产和货物的财产保全扣押。 法院可以批准对被告的不动产、货物或其他财产进行指定金额的财产保全扣押（attachment）。批准前，法官必须认定：在扣除被告证明可用的任何责任保险之后，您有合理可能获得包括利息和费用在内、金额等于或高于扣押金额的判决。财产保全扣押会使被告难以在不处理您的请求的情况下出售该财产或以其再融资。
针对银行账户和应收账款的第三方扣押程序。 第三方扣押程序（trustee process）针对的是由第三方（称为trustee）持有的被告资金或财产。在商业案件中，该第三方可能是被告的开户银行，或欠被告钱款的客户。同样需要作出上述“合理可能”和保险方面的认定。欠付个人的工资和薪金受到保护，某些类型的请求则被完全排除在外。
追及与清偿之诉（reach and apply）。 有些资产无法以通常方式扣押，例如在其他公司中的某些权益，或债务人为躲避债权人而转移给他人的财产。追及与清偿之诉是请求法院将这些财产用于清偿债务。
待决诉讼登记（memorandum of lis pendens）。 这是一份经登记的通知，表明某项诉讼涉及特定不动产的所有权或使用与占用。只有在请求涉及该财产本身时才能使用，单纯的金钱请求则不适用。如果基础请求被证明是轻率的（frivolous），财产所有人可以申请将其驳回并追回律师费。我们关于继承的美国房产纠纷的文章展示了它在实践中如何运作。
临时限制令与初步禁令。 当金钱赔偿无法弥补损害时，例如您的商标被滥用、客户被转移或证据被销毁，法院可以命令被告停止相关行为。初步禁令（preliminary injunction）须通知对方。临时限制令（TRO）只有在宣誓书（affidavit）或经核实的起诉状（verified complaint）中宣誓陈述的具体事实表明，在对方能够陈述意见之前即会发生紧迫且不可弥补的损害时，才可以在不通知对方的情况下签发，且一般有效期不超过10天。法院可能会要求申请人提供担保（security）。我们的马萨诸塞州商业合伙人纠纷：27个常见问题解答介绍了公司所有权纠纷中的紧急命令。
单方（ex parte）救济是例外。 财产保全扣押、第三方扣押程序和待决诉讼登记只有在作出特定认定时，才能在不事先通知的情况下获批，例如存在明显危险，被告一旦得到警示就会转移、隐匿或耗散财产。法官会寻找支持这些认定的具体事实。在缺乏有力事实记录的情况下申请单方救济，可能会损害您在这家法院面前的信誉，而在案件余下的全部过程中，您都要面对这家法院。
这些动议应在起诉前规划好，因为其中一些需要与起诉状一并提交。
起诉会让我们自己的公司付出什么代价、承担什么风险？
证据开示是双向的，因此起诉会让您自己的记录也进入审查范围。您的电子邮件、微信对话、价格表以及关于这笔交易的内部讨论都可能被要求提供，中文记录可能还需要经认证的翻译。如果您的货物以DDP条款发运，您的海关及入境申报记录可能成为对方抗辩的一部分，详见美国买家拖欠货款，货物又是DDP出口的：中国制造商在追款之前必须了解的事。非正式安排和没有书面记录的私下协议也可能以同样方式浮出水面，正如从盟友到对手：亚裔移民商业纠纷与美国诉讼一文所述。
起诉前还需要权衡其他风险：
反诉（counterclaim）。 被告可以在答辩时提出自己的请求，例如货物存在缺陷、延迟交货或违反独家承诺。一宗追款案件可能变成双向案件。
第93A章下的和解要约。 在依据第93A章提起的商业案件中，被告可以随答辩状提出一份按单倍损害赔偿计算的书面和解要约（tender），如果法院之后认定该要约合理，您的获赔金额可能因此受到限制。和解还是起诉？为什么在美国商业纠纷中答案往往是两者并行一文解释了这如何影响诉讼策略。
薄弱请求的费用风险。 马萨诸塞州法律还允许法院在某些案件中，判令一方承担对方的费用和律师费，前提是法院认定该方的请求是轻率的，且并非出于善意提出。这一标准很严格，但它提醒您只提出有事实支持的请求。
宣誓作证（deposition）。 您公司的所有者或管理人员可能需要宣誓接受询问，有时需要通过口译员进行。参见中国企业美国诉讼指南：了解法律制度差异与常见挑战。
费用。 诉讼打到庭审，可能需要花费50,000至100,000美元甚至更多，具体视案件而定。
可回收性（collectability）。 能否收回判决款项，取决于被告是否拥有您能够执行的资产。如果资金位于美国境外，或买家已接近资不抵债，请参阅与美国买家发生纠纷：中国供应商实用指南。
已起诉的案件可能在什么时候和解？
和解可能发生在案件的任何阶段。在一方必须花钱、披露某些信息或面对裁定的节点上，和解的压力可能会增加。
送达就是这样的节点之一。对索赔函置之不理的被告，可能会在被送达后作出回应，有时是通过律师，因为错过回应期限现在会带来后果。如果被告提出第12条动议，和解讨论可能要等到法官作出裁定之后再进行。
如果您申请财产保全扣押或第三方扣押程序，听证可能是另一个节点。如果动议获准，对银行账户中的资金或仓库中的货物进行扣押，可能比单凭起诉状给被告带来更大的压力。双方有时会在听证前进行谈判，在某些情况下会同意以保证金（bond）或第三方托管（escrow）等替代担保取代扣押。
文件出示同样可能增加压力。双方都必须收集、审阅，有时还要翻译自己的记录，并且各自都会看到对方文件的内容。为证人准备宣誓作证，尤其是需要通过口译员作证的证人，可能促使双方重新评估案件的价值。
马萨诸塞州法院还提供法院附设纠纷解决服务，包括调解，法官可能会鼓励双方利用这些服务。到最终审前会议时，双方对证据、庭审成本以及判决结果的风险应当会有更清楚的认识，有些案件会在这个阶段达成和解。
这对您意味着什么
起诉之前，原告必须决定向哪个法院起诉，是否随起诉状一并申请财产保全扣押或第三方扣押程序，如何管理自己的文件，以及何时提出和解要约。这些决定在案件开始之前作出，比开始之后容易。
我们的早期案件评估是在作出任何起诉决定之前提供的书面评估，内容涵盖公司的处境、可能结果的范围以及每条路径的估计成本。代表性案件见案例结果（Results）。
Jeff C. Chang律师获准在马萨诸塞州各州法院、美国马萨诸塞州联邦地区法院以及美国国际贸易法院执业，自2006年起执业。Chang Law Group可以评估您的案件将由哪个法院审理，根据您的具体事实，早期申请财产保全扣押或第三方扣押程序是否现实可行，以及起诉会让您这一方暴露哪些风险。
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法律依据与资料来源
马萨诸塞州民事诉讼规则第4条，诉讼程序（Mass. R. Civ. P. 4, Process），mass.gov
马萨诸塞州民事诉讼规则第4.1条，财产保全扣押（Mass. R. Civ. P. 4.1, Attachment），mass.gov
马萨诸塞州民事诉讼规则第4.2条，第三方扣押程序（Mass. R. Civ. P. 4.2, Trustee Process），mass.gov
马萨诸塞州民事诉讼规则第12条，抗辩与异议（Mass. R. Civ. P. 12, Defenses and Objections），mass.gov
马萨诸塞州民事诉讼规则第65条，禁令（Mass. R. Civ. P. 65, Injunctions），mass.gov
马萨诸塞州高等法院常设命令1-88，时间标准（Superior Court Standing Order 1-88, Time Standards），mass.gov
马萨诸塞州最高法院关于G.L. c. 218第19条及G.L. c. 212第3条争议金额要求的命令（SJC Order Regarding Amount in Controversy under G.L. c. 218, s. 19 and G.L. c. 212, s. 3），mass.gov
商业诉讼庭常见问题（Business Litigation Session, Frequently Asked Questions），mass.gov
判决的审前担保，马萨诸塞州审判法院法律图书馆（Pre-trial Security for Judgments, Trial Court Law Libraries），mass.gov
马萨诸塞州普通法第184章第15条，待决诉讼登记（M.G.L. c. 184, Section 15, Lis Pendens），malegislature.gov
马萨诸塞州普通法第93A章第11条（M.G.L. c. 93A, Section 11），malegislature.gov
马萨诸塞州关于轻率（滥用）诉讼的法律，马萨诸塞州审判法院法律图书馆（Massachusetts law about frivolous (abusive) litigation, Trial Court Law Libraries），mass.gov
《美国法典》第28编第1331条，联邦问题管辖（28 U.S.C. 1331, Federal Question），law.cornell.edu
《美国法典》第28编第1332条，异籍管辖（28 U.S.C. 1332, Diversity of Citizenship），law.cornell.edu
马萨诸塞州最高法院规则1:18，统一纠纷解决规则第5条（SJC Rule 1:18, Uniform Rules on Dispute Resolution, Rule 5），mass.gov
本文为截至2026年10月23日的一般性信息，不构成法律意见，阅读本文亦不建立律师与客户关系。每一起纠纷都取决于其自身的事实和文件。Chang Law Group LLC在马萨诸塞州执业。
